Au cours de la troisième semaine de juillet, IndiGo a annoncé son bénéfice trimestriel le plus élevé jamais atteint de 1 203 crore de roupies, un bond stupéfiant de 4 230 pour cent par rapport au premier trimestre de l’année dernière. La solide performance est intervenue dans le contexte du ralentissement du secteur de l’aviation, la croissance des passagers ayant chuté à un plus bas depuis plusieurs années au cours des six premiers mois de 2019. La compagnie aérienne a également déclaré sa part de marché la plus élevée jamais enregistrée, soit 49% au trimestre terminé en juin. Tout cela a nécessité une grande célébration au siège de Gurgaon, qui est passé d’un seul avion à plus de 238 en un peu plus d’une douzaine d’années. Mais l’euphorie a été assombrie par la lutte acharnée entre les amis devenus ennemis des co-fondateurs Rakesh Gangwal et Rahul Bhatia, principalement sur les droits et pouvoirs inégaux de ce dernier et les transactions controversées entre les parties liées entre la société privée de Bhatia InterGlobe Enterprises (IGE Group) et IndiGo.
La première salve a été tirée par Gangwal qui, dans une lettre aux hauts dirigeants du régulateur du marché Sebi début juillet, s’est opposée aux droits « inhabituels » accordés au groupe IGE contrôlé par Bhatia et à son prétendu abus de ces droits pour servir ses intérêts acquis. Le groupe IGE a répondu en disant que « les parties se sont lancées dans l’entreprise les yeux ouverts? L’accord a été conclu entre des hommes d’affaires chevronnés qui ont fait leur propre évaluation des risques, de leurs droits et de leurs obligations ». Les experts disent que les droits sont, en effet, unilatéraux, étant donné que les deux fondateurs détiennent une participation presque égale. « Il est difficile de dire pourquoi ils ont signé un tel accord unilatéral. Je pense que personne n’avait imaginé qu’IndiGo deviendrait si grand en peu de temps », déclare Amit Sinha, associé chez Bain & Co. Les termes ont survécu même pendant le public initial d’IndiGo en 2015, lorsque le pacte d’actionnaires (SHA) a été fortement renégocié à deux reprises.
Cependant, après des semaines d’incertitude qui ont frappé l’action d’IndiGo et menacé l’avenir de la plus ancienne compagnie aérienne rentable de l’Inde, les rapports suggèrent que les co-fondateurs ont accepté un accord, négocié par le président de la compagnie aérienne, M. Damodaran. Selon les rapports, les co-fondateurs ont accepté d’augmenter le nombre de membres du conseil à 10 en ajoutant quatre administrateurs indépendants, dont une femme (conformément aux règles de Sebi). En outre, des conseils externes seront demandés pour les transactions avec des parties liées de plus de 2 crore de Rs, et les appels d’offres seront obligatoires pour ces contrats. De plus, les modifications des transactions entre parties liées devront être approuvées à l’unanimité par les administrateurs indépendants de la compagnie aérienne.
Bien que le règlement rassure les investisseurs pour le moment, la trêve est, selon toute vraisemblance, temporaire. Quelques jours à peine après l’accord annoncé, Gangwal, se référant aux allégations de Bhatia sur les transactions avec des parties liées, a été dans les médias en disant: « Je souhaite que les gens aient la conviction d’être d et de ne pas se cacher derrière le voile de sources dites anonymes. ‘pour répandre un faux récit dans les médias. » C’était prévu. Après tout, même dans le cadre de l’accord de trêve annoncé, le groupe Bhatia aura le pouvoir de nommer cinq des dix administrateurs. De plus, bien que certaines dispositions de la SHA expirent en octobre, de nombreux droits accordés au camp de Bhatia survivront car ils font partie des statuts (AoA), qui ne peuvent être modifiés sans l’approbation de Bhatia. En dehors de cela, on ne parle pas de la dilution des droits par le groupe Bhatia, principale pomme de discorde. « Les sociétés cotées n’ont généralement pas de telles clauses spécifiques. Auparavant, les bourses conseillaient aux entreprises de supprimer les clauses accordant des droits préférentiels à un partenaire avant la cotation. En tant que telles, ces clauses sont, en soi, contre les bonnes pratiques de gouvernance. Si un actionnaire a le droit de nommer le PDG, quelle est l’indépendance du conseil? Maintenant, on parle d’augmenter la force du conseil. Si un traitement préférentiel est accordé à certains promoteurs, l’indépendance est toujours compromise », déclare Ankit Singhi, directeur exécutif, Professionnels de l’entreprise un cabinet de conseil en droit des sociétés basé à New Delhi.
Game of Thrones et plus
Les clauses du SHA et les transactions entre parties liées existent depuis des années. Pourtant, Gangwal n’a jamais crié au scandale. Jusqu’à récemment, les partenaires se sont mis d’accord sur presque toutes les grandes nominations de gestion des décisions, sur la stratégie internationale (bien qu’il y ait des rapports selon lesquels les partenaires diffèrent sur le choix des avions pour les opérations internationales long-courriers), et même sur le soulagement du plus ancien président d’IndiGo, Aditya Ghosh, l’année dernière. . Alors, qu’est-ce qui a poussé Gangwal à mener une guerre contre son ami de longue date, mettant en jeu la réputation d’IndiGo?
Suite à un accident d’Indian Airlines en 1990, impliquant un avion Airbus, le carnet de commandes de l’avionneur français en Inde s’est tari. Boeing captant ainsi près de 90% du marché, Airbus cherchait avec impatience à faire son retour. Protégé du vétéran de l’aviation américaine et de son patron chez US Airways, Stephen Wolf, Gangwal le savait bien. Bien qu’il appartienne à une compagnie aérienne en démarrage, il a réussi à conclure un accord de 100 avions très rentable avec Airbus, ce qui a rapporté à la compagnie aérienne un bénéfice de 4 à 5 millions de dollars par avion dans les années à venir. Gangwal a également dirigé les commandes ultérieures de 430 avions Airbus et de moteurs Pratt & Whitney (P&W).
Jusqu’ici tout va bien. Les fissures sont apparues lorsque Bhatia a présidé les négociations pour un accord de 20 milliards de dollars pour remplacer P&W (qui créaient des problèmes pour la compagnie aérienne) par des moteurs CFM International pour équiper les 280 Airbus A320neo et A321neo de la flotte d’IndiGo. Bhatia aurait conclu un accord très lucratif avec CFM, et aurait même engagé l’ancien chef d’Airbus India Kiran Rao pour l’aider dans la transaction en l’absence de Gangwal. Dans un type d’arrangement entre les deux, il a peut-être été considéré comme une transgression par le groupe RG de Rakesh Gangwal.
« Tous ces événements se déroulant les uns après les autres, il doit y avoir une certaine corrélation. Un contrat qui aurait été négocié par Gangwal en raison de son expertise passée a été donné à une autre partie. Les transactions entre parties liées et les droits inhabituels ne sont pas nouveaux. Pourquoi Gangwal a-t-il soudainement réalisé que ces choses ne sont pas correctes? Il y aurait des liens », déclare un expert en aviation qui ne souhaitait pas l’être.
Le combat a commencé au début de l’année dernière lorsque, selon Bhatia, Gangwal lui a demandé d’élargir le conseil d’administration. Bhatia a déclaré qu’il était d’accord avec cela tant que sa représentation au conseil d’administration restait intacte, ce qui signifiait 50 pour cent de candidats du groupe IGE. Cela semble avoir irrité Gangwal, qui a cessé de participer aux avions et aux activités d’acquisition connexes, ce qui, selon Bhatia, était la principale raison pour laquelle il avait embarqué Gangwal. Le fossé n’a cessé de croître jusqu’en octobre dernier, lorsque Gangwal a écrit deux lettres consécutives au président pour demander l’approbation du conseil d’administration pour modifier les politiques relatives aux transactions entre parties liées entre la compagnie aérienne et le groupe IGE de Bhatia. Cela a été suivi de deux lettres du camp de Bhatia contestant les objections soulevées par le camp de Gangwal. Le camp de Bhatia a également demandé un examen indépendant des transactions entre parties liées entre IndiGo et IGE Group. Damodaran a demandé à la compagnie aérienne d’engager le cabinet d’audit EY pour cela. Plus tard, sur la base du rapport d’EY, il a constaté des irrégularités de procédure dans les transactions entre parties liées et a demandé un examen par un comité interne.
La dispute a pris une tournure moche au début de cette année lorsque Bhatia a écrit au conseil d’administration, affirmant que l’objectif du groupe RG n’était pas d’enquêter sur les transactions entre parties liées, mais de dénigrer l’image du groupe IGE, de déstabiliser la direction et de s’emparer des droits de gestion. « Le scénario de la pièce est encore plus brutalement exposé alors que Gangwal fait des déclarations innocentes de feuille de vigne pour se tenir prêt et honorer la SHA et être un croisé de la gouvernance d’entreprise », a déclaré Bhatia au conseil d’administration en juin de cette année. Bhatia a ajouté que « l’ego blessé de Gangwal en réalisant que, suite à son refus de prêter main-forte dans les négociations en cours de la société avec les fabricants d’équipement d’origine (OEM), la société avait entrepris de prendre des dispositions alternatives à cette fin … la société restera éternellement reconnaissant à Gangwal d’avoir tenté de détenir l’entreprise en rançon en retardant délibérément les négociations en cours avec les OEM », se référant à la discussion entre IndiGo et CFM International pour de nouveaux moteurs.
Malgré de vives spéculations, Gangwal a jusqu’à présent nié les informations faisant état de sortie de la compagnie aérienne ou d’intention de prendre le contrôle. Étant donné que le SHA et l’AoA actuels ne permettent pas à Bhatia ou à Gangwal de vendre des participations à un tiers, soit en privé, soit par le biais de bourses, cela signifie en fait qu’ils ne peuvent vendre leur participation qu’entre eux.
Avec ses droits énormes, Bhatia semble être sur un bon guichet par rapport à Gangwal, même si les deux détiennent des enjeux à peu près similaires, le camp Bhatia 37,9% et le camp Gangwal 36,99%. À peine deux ans avant l’introduction en bourse, la différence était plus grande: le camp de Bhatia détenait 51,15% et le camp de Gangwal 48,84%. Bhatia affirme avoir une propriété égale malgré le fait que le groupe IGE assume une exposition financière de plus de 1 100 crore Rs au cours des premières années par rapport au risque financier de 15 crore Rs de Gangwal. « Gangwal était conscient de ce qu’il faudrait pour diriger une compagnie aérienne et, sur la base de preuves empiriques mondiales, le risque réel d’échec … Gangwal dit qu’il a commis une erreur en acceptant les droits du groupe IGE et que ‘les temps, les circonstances et le comportement des promoteurs a changé depuis 2015 … Y a-t-il un caractère sacré dans les accords conclus par les hommes d’affaires librement et de leur propre gré? » dit une déclaration du groupe IGE.
« La question de savoir si Bhatia a fait de l’argent grâce à des transactions avec des parties liées est une autre question. Il a pris des risques financiers et ils ont tous les deux convenu de certaines conditions. Gangwal ne partageait pas le risque financier, c’était l’équité de la sueur. La question tourne en grande partie autour de sa propriété et de savoir si cela est un précurseur de sa sortie de la compagnie aérienne », déclare Devesh Agarwal, analyste aéronautique.
Le camp de Bhatia a repoussé la demande du groupe RG pour une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour régler ces problèmes pendant plus de six mois. Le 7 juin, il a consulté un ancien juge de la Cour suprême pour obtenir un avis juridique sur la nécessité d’une AGE. Le juge l’a déconseillé.
À la grande agacement de Gangwal, les détails de l’opinion ont été divulgués six minutes avant l’EGM proposé le 12 juin. Cela a fonctionné comme un match dans le baril de poudre, et dans les quatre semaines, Gangwal a décidé de rendre son combat public. « Tous ces incidents pourraient être un mécanisme de renforcement de la pression du camp de Bhatia pour forcer Gangwal à vendre sa participation. Le camp de Bhatia a littéralement fermé toutes les voies pour lui. Gangwal a essayé de faire connaître sa bagarre à tout le monde, y compris le Premier ministre, le ministre des Finances. et d’autres. Il semble déconcerté par le prochain mouvement de Bhatia », déclare un expert en aviation. Dans sa lettre, Gangwal a mentionné qu’il y a des gens puissants dans la compagnie aérienne qui utiliseraient leur position pour influencer le résultat de sa campagne.
Tenir la buse
Gangwal a fait part de ses inquiétudes concernant l’audit d’EY des transactions entre parties liées et a demandé pourquoi il ne l’avait pas contacté. Il dit que le rapport n’a pas été partagé avec le comité d’audit et le conseil. IndiGo a récemment soumis le rapport à Sebi. Il est surprenant que des parties du rapport d’EY aient été récemment divulguées de manière sélective aux médias, un problème soulevé par Avinash Vazirani de Jupiter India Fund, un actionnaire d’IndiGo, lors de la récente conférence téléphonique sur les résultats trimestriels. « Nous respectons beaucoup ce que vous venez de dire. Nous en prenons note … merci pour cette contribution, elle est très précieuse et nous prendrons des mesures », a répondu Ronojoy Dutta, PDG d’IndiGo, à Jupiter India d’une voix rassurante.
Plus qu’un PDG, le travail de Dutta a été dernièrement celui d’un pompier dans une maison en feu. Depuis que le combat est devenu public en mai, il l’a balayé, affirmant que la différence était juste « un problème ». Dutta a appris la gestion de crise lors de son passage chez United Airlines où il était président lors de l’attaque terroriste du 11 septembre. Deux avions United ont été impliqués dans les attaques et, pendant l’année suivante, jusqu’au moment où la compagnie aérienne a déposé son bilan, Dutta a dû gérer le pire cauchemar de l’histoire de l’industrie aéronautique. Maintenant, il fait tout pour que les choses paraissent normales chez IndiGo.
Suite à la lettre de Gangwal, l’action IndiGo a chuté de 13,5% en deux jours, ce qui a incité le groupe IGE à apaiser les inquiétudes des investisseurs. Il s’est depuis lors engagé à façonner le récit en faveur de Bhatia, tout en essayant simultanément de mettre les choses sous contrôle. Gangwal, d’autre part, a parlé peu, bien que le stock se soit rétabli après la trêve signalée.
L’amitié entre Bhatia et Gangwal remonte à 1985, lorsque les deux se sont rencontrés pour la première fois au siège de Chicago d’United Airways où Gangwal a travaillé pendant 10 ans, même en travaillant aux côtés de l’actuel PDG d’IndiGo, Dutta, qui, dit Gangwal, est l’homme de Bhatia avant de passer à d’autres missions. chez Air France et US Airways Group (où il était directeur général et président). En 1994, le groupe IGE a fait sa première grande percée en devenant l’agent local des systèmes de distribution mondiaux (GDS) de Galileo International, une plateforme de billetterie détenue par United (pendant cette période), où Gangwal occupait un poste de direction.
Les deux ont des personnalités différentes. Gangwal prête attention aux détails et est obsédé par la réduction des coûts, ce qui a aidé IndiGo à rester rentable. Un Gangwal autrement calme est agressif dans les négociations. Bhatia préfère également un profil bas, mais a une forte emprise sur les aspects commerciaux et réglementaires de l’activité aérienne.
Contrairement à des promoteurs tels que Naresh Goyal de Jet Airways, qui auraient eu une influence sur l’élaboration de la règle restrictive des 5/20 et le plafonnement des investissements directs étrangers dans le secteur, Bhatia aurait augmenté sans influencer les politiques gouvernementales. Même si Bhatia a des droits écrasants et n’a pas à diluer les partisans de Gangwal, les experts affirment que toute l’affaire est sous le contrôle du gouvernement, ce qui a peut-être contraint les partenaires à parvenir à un règlement, même s’il est temporaire et destiné à l’optique. « Ce sera une grosse perte de réputation pour IndiGo si le gouvernement décide de la sonder davantage. La mentalité des agences gouvernementales est de déceler le moindre des défauts. Aucun promoteur ne voudrait s’engager dans cette voie », dit Singhi.
Il est peu probable que les deux qui ont déjà passé des vacances ensemble s’assoient à nouveau sous le même toit ou rompent le pain pour régler leurs différends, étant donné la nature des choses désagréables que les deux se sont dites.
Affaires privées
IGE Group affirme que les transactions entre parties liées ne représentent que 0,53% les revenus d’IndiGo et de la compagnie aérienne ont bénéficié d’un traitement plus favorable de la part des entités du groupe IGE par rapport à leurs autres clients. Les transactions entre parties liées avec les entités privées de Bhatia peuvent représenter une petite partie du chiffre d’affaires global d’IndiGo, mais les experts affirment que ce n’est peut-être pas le cas avec le groupe IGE. Parmi les quatre domaines de transactions avec des parties liées, la formation sur simulateur des pilotes d’IndiGo a contribué le crore le plus élevé de 96,48 roupies au chiffre d’affaires du groupe IGE en 2018/19, suivie de l’hébergement des équipages dans les hôtels (partie d’une joint-venture entre Accor Hotels et IGE Group), services généraux d’agent de vente et propriétés immobilières louées à IndiGo.
« Il y a une ligne fine en ce qui concerne l’éthique. En cas de transactions entre parties liées, les bénéficiaires pensent que c’est une petite chose. Le quantum ou la pratique? », S’interroge Jitender Bhargava, ancien directeur exécutif d’Air India.
Les autres sources de revenus de Gangwal sont mal connues, mais le groupe IGE de Bhatia a été assez actif dans différents secteurs d’activité. En fait, il a vendu sa branche informatique et de back-office (InterGlobe Technologies) à AION Capital pour environ Rs 1 600 crore au début de cette année.
Curieusement, IGE a enregistré des pertes nettes en 2016/17 et 2017/18, alors même que la compagnie aérienne investie IndiGo a fait de bonnes affaires au cours de la période. Par exemple, la société a affiché une perte nette de Rs 11,1 crore sur un chiffre d’affaires de Rs 276,1 crore en 2017/18. IndiGo a réalisé un bénéfice net de Rs 2 242,37 crore la même année.
« Bhatia n’a pas un bon historique de maintien de partenariats à long terme depuis l’époque de Delhi Express [une agence de voyage créée par le père de Rahul Kapil Bhatia] dans les années 1980 à son partenariat avec Accor, qui a traversé une phase difficile. il y a des années », déclare le promoteur d’un groupe d’entreprises rival.
À l’heure actuelle, IGE Group dispose d’un portefeuille de 16 hôtels ibis Budget à travers le pays, tandis que cinq autres hôtels sont en construction. L’activité GSA du groupe IGE InterGlobe Technology Quotient (ITQ) a été sous le feu de la fin. En octobre dernier, ITQ, le distributeur officiel du système central de réservation Travelport sur six marchés, a remporté le contrat de gestion du contenu de réservation d’Air India (AI). Les agents de voyages et certains membres de la haute direction d’Air India s’y sont fermement opposés, étant donné la nature exclusive de l’accord. Une PIL a été déposée devant la Haute Cour de Bombay contestant la décision de l’AI, et le vétéran du secteur de l’aviation G.R. Gopinath a qualifié la décision d’IA de transférer ses données vers la société du groupe rivale IndiGo comme « le mouton choisissant la tanière du loup pour résidence ».
Selon des consultants du secteur du voyage, la part d’IQ sur le marché intérieur des GDS est passée d’environ 35% à 52% grâce à l’accord sur l’IA. Cela a affecté des joueurs comme Amadeus, Saber et Abacus de manière majeure.
Les questions de BT aux avocats de Gangwal chez Khaitan & Co et au porte-parole du groupe IGE sont restées sans réponse.
L’effet d’entraînement?
Jusqu’à présent, la lutte au niveau des promoteurs semble n’avoir eu aucun effet sur la compagnie aérienne la performance opérationnelle, même si le moral des employés a été un peu pénalisé. Le Bureau du Procureur d’IndiGo (performance ponctuelle) est en retard sur celui de ses concurrents du secteur privé depuis près d’un an. IndiGo n’est plus une compagnie aérienne connue pour ses tarifs abordables, sa rapidité d’exécution et sa faible complexité opérationnelle.
« Les gens parlent beaucoup de choses. Le bureau du Procureur d’IndiGo a parfois baissé. Ce n’est peut-être pas à cause de la querelle au niveau des actionnaires, mais la compagnie aérienne est elle-même devenue grande et complexe », déclare Sinha de Bain & Co. Les anciens rappellent que pendant longtemps, IndiGo a suivi le modèle de flotte d’avion de type unique de Southwest Airlines. Les promoteurs étaient fiers d’être assimilés à de solides transporteurs traditionnels comme Southwest et Ryanair. Désormais, elle exploite trois types d’avions (A320, A321 et ATR), et compte tenu de ses aspirations internationales long-courriers, elle pourrait également ajouter des gros porteurs d’ici la fin de l’exercice en cours.
Lors d’une réunion avec BT l’année dernière, le directeur financier d’IndiGo, Rohit Philip, avait déclaré que le L’objectif de l’ajout d’ATR était de tirer parti de la demande dans les petites villes. «Il y a 30 35 aéroports dans les petites villes où les avions à fuselage étroit ne peuvent pas atterrir. Nous relierons ces villes à notre réseau domestique via des ATR. que les routes et créneaux bilatéraux du segment international ne sont pas faciles à obtenir », a-t-il déclaré.
Lorsque AI a décidé de se désengager en 2017, IndiGo n’a pas tardé à exprimer son intérêt pour l’acquisition de ses activités internationales. Mais l’accord n’a jamais eu lieu parce qu’IA n’était pas disposée à vendre ses activités internationales séparément. Pour l’instant, on espère que la chute de Jet lui donnera plus de créneaux internationaux. Jusqu’à présent, IndiGo a obtenu 12 départs en une journée sur des routes internationales, bien moins que ce que Jet avait effectué. À Delhi et à Mumbai, il a récupéré 30% des quelque 200 créneaux qui appartenaient autrefois à Jet.
Une partie du succès d’IndiGo peut être attribuée à l’échec de d’autres d’abord Kingfisher Airlines en 2012 et maintenant Jet. Les revenus unitaires d’IndiGo ont augmenté de 2 à 3% et les bénéfices ont été positivement affectés par l’arrêt des services Jet, a déclaré le PDG Dutta lors d’un récent appel aux résultats.
Les experts de l’aviation affirment que des compagnies aériennes comme IndiGo, SpiceJet, Vistara et GoAir en bénéficieraient au cours de l’année prochaine, car le vide de grande capacité laissé par Jet prendrait du temps à se combler. «Si le PDG est capable de faire preuve de leadership, une partie du bruit au niveau des actionnaires peut être facilement gérée et IndiGo peut continuer à bénéficier de la situation de Jet», déclare un consultant.
IndiGo a gagné une grande partie de sa gloire pour sa sécurité et sa cohérence. Les querelles au sommet pourraient emporter ces médailles durement gagnées et potentiellement envoyer la compagnie aérienne en vrille pour des raisons généralement non associées à la chute d’un transporteur.